社外役員の独立性に関する基準
1．当社取締役会は、当社における社外取締役（以下「社外役員」という）のうち、当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外役員を独立役員として認定する目的で、社外役員の独立性に関する基準を定めるものとする。当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外役員については、独立役員と認定しない。
- 当社および当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）
- 当社グループを主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者
- 当社の主要株主（注4）またはその重要な子会社（注5）の業務執行者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者（注6）またはその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（注7）（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループの会計監査人監査を行なう公認会計士、監査法人の社員、パートナーまたは従業員
- 上記（6）または（7）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（注8）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
- 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
- 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
- その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）上記（1）に該当していた者
- 最近３事業年度のいずれかにおいて、上記（2）、（3）に該当していた者
- 最近３年間において、上記（4）から（8）に該当していた者（ただし、（7）については当社グループの監査業務を実際に担当（補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）に限る。）
- 下記に掲げる者の近親者（注9）
ａ．当社グループの重要な業務執行者（注10）
ｂ．最近５年間において、上記ａに該当していた者
ｃ．上記（2）から（10）までに掲げる者（ただし、（2）から（5）および（9）、（10）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、（6）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所などの場合は専門的な資格を有する者、（7）の「監査法人の社員、パートナーまたは従業員」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
ｄ．最近3年間において、上記ｃに該当していた者
2．上記１に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせない事情を有していると当社取締役会が合理的に判断した社外役員は、独立役員と認定されないものとする。
3．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社へ通知するものとする。
4．当社取締役会は、本基準を改廃することができるものとする。
- 1．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。
- 2．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の２％以上である者
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％以上である者 - 3．「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％以上である者
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が当社グループの連結総資産の２％以上である者
③当社グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％以上である者 - 4．「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
- 5．「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）などの項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
- 6．「当社グループから多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。
- 7．「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、当社グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。
- 8．「当社グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
- 9．「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
- 10．「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員または部長クラスの者など、重要な業務を執行する者をいう。
以上
2015年11月9日 制定
2022年2月14日 一部改訂