コーポレート・ガバナンス
サステナビリティデータブック2024(PDF:890KB)
サステナビリティデータブック2024(PDF:305KB)
基本的な考え方
継続的改革によるコーポレート・ガバナンスの充実化は当社サステナビリティ経営の柱の一つです。経営資源やリスク管理における間断なき改革と検証を継続し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを構築・維持していきます。また、経営環境の変化に柔軟に適応し、グループの持続的成長に資するレジリエントな企業経営に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制(2024年度)


主な組織・会議体制と役割
主な組織・会議体制 | 構成 | 役割 |
---|---|---|
取締役会 2023年度 開催回数:17回 任期:1年 |
議長:代表取締役社長 構成員:監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の12名(うち女性3名) |
グループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月1回開催されるほか、必要に応じて適宜臨時で開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。 |
監査等委員会 2023年度 開催回数:13回 任期:2年 |
構成員:監査等委員4名(うち社外取締役3名) | 内部監査部門であるグループ監査室および会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査しています。 内部監査部門であるグループ監査室とは、定期的な監査等委員会での報告に加えて情報交換会を随時行っています。また、会計監査人とは監査結果の報告に加えて情報交換会を随時行っています。 |
グループ経営会議 2023年度 開催回数:26回 |
構成員:取締役、監査等委員、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、中核事業会社の社長 | グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行っています。 また、グループ経営会議では、主にグループの事業戦略および事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、取締役会に出席しない技術・研究・開発担当の執行役員、グループ財務部長、グループ人事部長および中核事業会社であるトーヨーカラー(株)、トーヨーケム(株)、東洋インキ(株)の代表取締役が常時出席しています。 |
指名・報酬に関する 諮問委員会 2023年度 開催回数:1回 |
委員長:社外取締役 |
取締役候補者およびその報酬について審議しています。社外取締役が過半数を占める同委員会が、役員の選任・報酬について取締役会に助言することで、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容について透明性・客観性を一層高めています。 |
コーポレート・ガバナンスに関する会議体の構成員(2024年3月26日現在)
◎:議長/委員長 ◯:構成員
役位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬に関する諮問委員会 |
---|---|---|---|---|
代表取締役会長 | 北川 克己 | ○ | ― | ○ |
代表取締役社長 グループCEO |
髙島 悟 | ◎ | ― | ○ |
専務取締役 コーポレート部門担当 |
濱田 弘之 | ○ | ― | ― |
社外取締役 | 金子 眞吾 | ○ | ― | ― |
独立社外取締役 | 小野寺 千世 | ○ | ― | ○ |
独立社外取締役 | 安達 知子 | ○ | ― | ― |
独立社外取締役 | 藤本 欣伸 | ○ | ― | ― |
取締役 品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当 |
佐藤 哲章 | ○ | ― | ― |
取締役(常勤監査等委員) | 加野 雅之 | ○ | ◎ | ― |
筆頭独立社外取締役(監査等委員) | 横井 裕 | ○ | ○ | ◎ |
独立社外取締役(監査等委員) | 木村 恵子 | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役(監査等委員) | 松本 実 | ○ | ○ | ― |
2023年度取締役会への出席状況
地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
---|---|---|---|
代表取締役会長 | 北川 克己 | (17回/17回) | 100% |
代表取締役社長 | 髙島 悟 | (17回/17回) | 100% |
専務取締役 | 濱田 弘之 | (17回/17回) | 100% |
社外取締役 | 金子 眞吾 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役 | 小野寺 千世 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役 | 安達 知子 | (13回/13回) | 100% |
取締役 | 佐藤 哲章 | (13回/13回) | 100% |
取締役(常勤監査等委員) | 平川 利昭 | (17回/17回) | 100% |
筆頭独立社外取締役(監査等委員) | 横井 裕 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役(監査等委員) | 木村 恵子 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役(監査等委員) | 松本 実 | (16回/17回) | 94% |
コーポレートガバナンス・コードへの対応
取締役会の実効性評価
当社では、毎年、社外役員を含む全取締役を対象にした取締役会実効性評価を行い、抽出した課題をもとに取締役会の改善に取り組んでいます。
2023年度に実施した取組み
2023年1月に実施した実効性評価では、役員のトレーニング機会、株主との対話状況の取締役会へのフィードバック、指名・報酬に関する諮問委員会の運営についての指摘がありました。これを受け、2023年度は取締役会における役員研修カリキュラムの確認とIR活動報告議案の上程および2024年度からの指名・報酬に関する諮問委員会の開催回数の見直しを行いました。
2024年1月実施の実効性評価プロセス
- 第三者外部機関の関与・助言を得てアンケートを作成し、実施しました。
- 外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。
- 外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2024年3月の取締役会において分析、議論および評価を行いました。
2024年度の評価結果・課題
- 議案に即した必要な議論が出来ている等、概ね肯定的な評価が得られ、総じて取締役会全体の実効性が確保されていることを認識しました。また、2023年度の実効性評価で指摘された事項についても改善が確認されました。単年度で結果が出ない課題については継続課題としました。
- 2024年は新たに取締役会の構成への指摘がありました。
当社取締役会は本評価で抽出された課題へ対応し、改善状況を翌年度以降の評価で把握することで、継続的な実効性向上に努めてまいります。
役員報酬制度
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識しており、以下の基本ポリシーに基づいて制度を構築し、また指名・報酬に関する諮問委員会において客観的な視点を取り入れながら運用しています。
役員報酬制度の決定プロセス
役員報酬は、事業年度ごとに委任された取締役が原案を提示し、指名・報酬に関する諮問委員会において評価プロセスおよび評価結果などについて審議、答申ののち、取締役会の決議により決定します。
役員報酬の概要
当社の役員報酬は、成果重視と透明性確保の観点から、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬を、「基本報酬」、「業績連動報酬」および「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。2022年3月23日開催の定時株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は、年額5億円以内(うち社外取締役1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額1億円以内です。また、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、年額5億円以内とは別枠とし、年額1億円以内としています。
- 基本報酬は金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定します。
- 業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給します。監査等委員でない社内取締役を支給対象としています。
- 譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上および企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための長期インセンティブ報酬であり、監査等委員でない社内取締役を支給対象としています。
各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)は、基本報酬65%、業績連動報酬35%、譲渡制限付株式報酬5%となるよう設計しています。
監査等委員である取締役は、業務執行に対する監督機能および監査機能を担う職責と役割に鑑み、基本報酬のみとしてその上限は年額1億円です。
取締役および監査役の報酬等の額(2023年度)
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) |
||
---|---|---|---|---|---|
固定報酬 (基本報酬) |
変動報酬 (業績連動報酬) |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
取締役(監査等委員である取締役を除く) (うち社外取締役) |
267 (29) |
187 (29) |
73 (-) |
6 (-) |
9 (4) |
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
54 (30) |
54 (30) |
- | - | 4 (3) |
合計 (うち社外取締役) |
321 (59) |
241 (59) |
73 (-) |
6 (-) |
延べ13 (延べ7) |
※上記の金額には、2023年3月23日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。
取り組み(PDF:890KB)
取り組み(PDF:305KB)
- 役員向け研修の実施
- 最高経営責任者等の後継者育成計画
- 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名
- 社外取締役へのサポート体制
政策保有株式に関する考え方
政策保有株式について、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しています。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄ごとに検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めていきます。
政策保有株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当社グループの経営や事業に与える影響などを定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案ごとに適切に行使します。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損や重大なコンプライアンス違反の発生など、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話などにより十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断します。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額 (百万円) |
|
---|---|---|
非上場株式 | 50 | 1,836 |
非上場株式以外の株式 | 37 | 18,385 |
特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などの情報
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
---|---|---|---|---|
株式数 (株) | 株式数 (株) | |||
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円) | |||
東洋製罐グループホールディングス(株) | 3,798,969 | 3,798,969 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有 |
8,688 | 6,161 | |||
(株)日本触媒 | 904,547 | 904,547 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有 |
4,915 | 4,776 | |||
共同印刷(株) | 216,920 | 216,920 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無 |
700 | 596 | |||
NISSHA(株) | 457,894 | 457,894 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有 |
674 | 837 | |||
丸紅(株) | 266,851 | 266,851 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 無 (注1) |
594 | 404 | |||
大阪有機化学工業(株) | 175,000 | 175,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有 |
474 | 334 | |||
ホッカンホールディングス(株) | 208,317 | 208,317 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無 |
338 | 286 | |||
荒川化学工業(株) | 293,760 | 293,760 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有 |
297 | 284 | |||
リンテック(株) | 100,000 | 414,720 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無 |
275 | 890 | |||
(株)トーモク | 108,033 | 108,033 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有 |
232 | 182 |
※1 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
株主・投資家との対話
当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーと考えており、適時適切に情報を開示するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、株主・投資家と誠実な対話を行い、頂戴した貴重なご意見を経営の改善に活かしています。
基本方針および建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みは、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」(第17条株主との対話)にて明文化しており、本方針に基づき継続的に実践してまいります。
情報開示につきましては、情報開示に関する方針(ディスクロージャーポリシー)に則り、積極的かつ公平に行っています。
IR・SR活動の内容(2023年度)
2023年度(2023年12月期)における主なIR・SR活動は以下の通りです。
主な対応者
グループCEO、コーポレート部門担当取締役、IR担当執行役員、事業担当役員、IR担当部門 等
対話を行った株主・投資家等の概要
国内・海外機関投資家、証券アナリスト、個人投資家
主な活動
活動 | 回数 | 内容 |
---|---|---|
アナリスト・機関投資家向け決算説明会、事業説明会 | 2回 |
|
国内・海外機関投資家、アナリストとの個別面談 | 延べ約100回 | 訪問、来社、オンライン(WEB・電話)にて個別面談を実施。 |
個人投資家向け説明会 | 1回 | 説明会を実施し、資料を個人投資家向けウェブサイトへ掲載。 |
株主総会 | 1回 | ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施。 |
ウェブサイトでの情報発信 | 適宜 | 決算短信、決算説明会資料、株主総会関係資料、動画配信および書き起こし、有価証券報告書・四半期報告書、統合レポート、株主通信(株主のみなさまへ)、適時開示資料など スポンサードリサーチレポート(年4回、日・英) |
対話の主なテーマや関心事項
- 既存事業の業績結果と今後の見通し
- 中期経営計画SIC-Ⅱに基づいた戦略の進捗
- 資本コストや株価を意識した経営について、特にROEの向上や資本政策について
- 株主還元の考え方について
- 今後の注力事業に特化した事業説明会の実施要望
経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
- 機関投資家・アナリストのご意見や対話の概要についてコーポレート部門担当取締役が取締役会で報告。取締役および社外取締役との間で情報を共有し、議論、フィードバックを実施。(半期毎)
- 経営陣および関連部門への対話内容の報告(四半期毎)
- 個人投資家説明会の内容および結果の報告(都度)
対話やフィードバック等を踏まえて取り入れた事項
- リチウムイオン電池用CNT分散体事業説明会の開催
- 決算説明会における前中期経営計画SIC-Ⅱの総括、各戦略ごとの進捗と成果についての説明
- 中期経営計画artience2027における事業ポートフォリオ変革、資本政策およびキャッシュアロケーション、株主還元方針の開示
- 四半期決算説明会の開催(2024年から)
- IR強化のための体制変更(グループ広報室からグループ経営部へIR機能を移管)