コーポレート・ガバナンス

当社は、当社および当社子会社ならびに当社関連会社（以下総称して「当社グループ」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定める。

第1章　総則

第1条　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組む。

1. 株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努める。
2. さまざまなステークホルダーと適切な協働を図る。
3. 会社情報（非財務情報も含む）の適切な開示により透明性を確保する。
4. 取締役会は株主に対する受託者責任を認識し、取締役会機能の維持向上を図る。
5. 中長期的な株主利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章　株主の権利・平等性の確保

第2条　（株主総会）

当社は、株主が株主総会議案を十分に検討し、適切な議決権が行使できるように、定時株主総会の招集通知を総会開催日の3週間前までに発送するとともに、東京証券取引所のTDnetおよび当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。

2　当社は、議決権電子行使プラットフォームの活用、株主総会招集通知参考書類の英訳など、株主の議決権行使の環境整備に努める。

第3条　（株主の権利・平等性の確保）

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を図り、権利行使の環境整備に努める。また少数株主、外国人株主を含む株主の実質的な平等性に配慮する。

第4条　（政策保有株式）

当社は、業務提携、取引関係の維持・強化、原材料の安定調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有する。これらの政策保有上場株式は、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとにその経済合理性を中長期的な観点より検証し、保有の意義が薄れた銘柄については売却する。

2　前項に定める検証の結果、保有の意義が薄れたと判断しなかった銘柄であっても、当社グループの資本効率向上に資する場合は、発行会社と丁寧に対話したうえで売却を進める。

3　政策保有上場株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当社グループの経営や事業に与える影響等を定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案ごとに適切に行使する。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損、重大なコンプライアンス違反の発生等、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話等により十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断する。

第5条　（資本政策）

当社は、経営計画において、資本コストを的確に把握し、海外売上高比率、営業利益率、ROE、有利子負債残高等の経営目標を開示するとともに、その達成のため営業・投資・財務キャッシュ・フローのバランスに配慮した財務戦略を遂行する。その中で、資本政策としては、株主価値の持続的な向上を目指し、事業機会への機動的な対応を可能とするとともに、経済環境等の急激な変化に備えるため、十分な株主資本の水準を保持することを基本方針とする。
株主還元については、長期的に持続可能な経営基盤の確保に努めながら、安定的な配当の継続を重視する。支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会においてその合理性を審議し、株主、投資家等のステークホルダーに対し十分な説明を実施する。

第6条　（関連当事者取引）

当社は、関連当事者との取引を含むすべての取引について、社内規程に従い、必要な決裁を得たうえで実施する。その上で、取締役会は、関連当事者との取引について、当社グループおよび株主共同の利益を害することがないように監視する。

第3章　ステークホルダーとの適切な恊働

第7条　（企業行動準則）

当社は、当社グループの目指すべき理想像および当社グループの役員・社員に求められる基本的な考え方や行動のあり方を示す「artienceグループ理念体系」と、全役員・社員が当社グループの一員として遵守すべきルールを示す「artienceグループ倫理行動規範」を定め、取締役会はその実践状況を定期的にレビューする。

第8条　（ステークホルダーとの関係）

当社は、前条に定めるグループ理念体系ならびに倫理行動規範に従い、お取引先・お客様・消費者等サプライチェーン全域に対する安心・安全・満足の提供、当社グループの事業活動に関わる全従業員の権利と多様性の尊重、地球環境の保全と回復への貢献、あらゆる企業活動を通じた社会の持続可能性向上への貢献、情報開示と建設的な対話を通じた株主の満足度向上に取り組み、当社グループの企業価値向上を目指す。

第9条　（サステナビリティ）

当社は、サステナビリティに関わる課題に対して、サステナビリティ委員会等をはじめとする適切な推進・執行体制を整えるとともに、取締役会はその実践状況をレビューする。
2　当社は、当社グループとして重視し、かつ社会的要請の高い社会課題を重要課題（マテリアリティ）として特定・評価し、その内容および対応する施策の実績・成果等について積極的・能動的に開示する。

第10条　（多様性の確保）

当社は、多様な価値観・考え・発想を通じた学び合いとそれらの相乗効果が当社の持続的な成長の源泉となることを認識し、社員の多様性の確保と、多様な価値観を引き出す職場づくりおよび女性社員の活躍推進に努める。

第11条　（内部通報制度）

当社は、内部通報制度に基づき社内窓口または社外窓口にて受領した通報のうち、取締役または執行役員に係る通報については、当該通報を受けた窓口より速やかに監査等委員会へ報告する。

2　当社は、内部通報に関する社内規程により、前項の内部通報制度に基づき報告した報告者の保護を図る。

第4章　コーポレート・ガバナンスの体制

第12条　（取締役会の役割）

取締役会は、当社グループの基本方針と戦略的方向付けを含む経営上の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行環境を整備し、実効性の高い監督を行う。また、内部統制システムの水準が向上するように整備し、企業価値の向上につなげる。

2　取締役は年1回、取締役会の実効性について評価する。また、必要に応じて取締役会の第三者評価を行う。

第13条　（取締役会の構成）

取締役会は、定款で定める員数の中で多様性、専門性に配慮した適切な人員で構成するものとし、少なくとも取締役のうち3分の1以上は別途当社が定める独立性基準に準拠した独立社外取締役とする。

第14条　（監査等委員会の構成）

監査等委員会は、定款に定める員数の中で監査の実効性を確保できる人員で構成するものとし、監査等委員の過半数は別途当社が定める独立性基準に準拠した社外取締役を選任し、監査等委員である取締役のうち少なくとも1名以上は財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任する。

第15条　（諮問委員会）

当社は、任意の委員会として社外取締役を長とする諮問委員会を設けるものとし、当該諮問委員会は、取締役の選任プロセス、役員報酬等について取締役会からの諮問を受け、その適切性について審議を行う。

第16条　（トレーニング）

当社は、取締役がその役割・機能を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を行う。

第5章　株主との対話

第17条　（株主との対話）

当社は、中長期的な視点に立ち、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、株主と誠実な対話を行う。

2　当社は、建設的な対話を促進するため、以下の体制整備と取り組みを行う。

1. 活動を統括するIR担当取締役を指定する。
2. 一般株主担当部門および投資家担当部門を設置し、対外的な窓口になるとともに当社グループ関係各部門と連携して対話の充実を図る。
3. 対話の手段は個別面談のほか、投資家向け説明会等を実施し、当社の経営方針、業績、事業内容などの理解促進に努める。
4. 対話の内容は、定期的に取締役会に報告する等の方法により、役員の間で共有する。
5. 情報開示は、情報開示に関する方針（ディスクロージャーポリシー）に則り積極的かつ公平に行う。対話に際してはサイレント期間を設けるなど、インサイダー情報の管理に配慮する。

第6章　その他

第18条　（附則）

取締役会は、本基本方針を改廃することができる。

2015年11月9日 制定
2018年12月14日 一部改訂
2021年11月12日 一部改訂
2022年3月23日 一部改訂
2024年1月1日 一部改訂（2023年12月8日取締役会にて決議）
2024年8月9日 一部改訂

1. 経済情勢および経営成績とのバランスを勘案した水準であること
2. 企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
3. 経営理念の体現および中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること
4. 業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
5. ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること