公司治理

本公司为了确保本公司以及本公司的子公司和本公司关联公司（以下统称为“本公司集团”）的可持续发展以及中长期提升企业价值，特制定关于企业管治的基本方针。

第1章 总则

第1条   关于企业管治的基本思路

本公司出于本公司集团的可持续发展以及中长期提升企业价值的观点，依据如下的基本思路，致力于企业管治的不断完善。

1. 尊重股东的权利，努力确保股东实质的平等性。
2. 与各种利益相关者保持适当的协作。
3. 通过公司信息（亦含非财务信息）的适当披露确保透明性。
4. 董事会认识到针对股东的受托者责任，努力维持和提高董事会功能。
5. 与拥有符合中长期股东利益的投资方针的股东进行建设性对话。

第2章    确保股东的权利、平等性

第2条   股东大会

本公司为了确保股东可以充分研讨股东大会的议案、合理地使用表决权，在定期股东大会召开的三周之前发送股东大会的召集通知，同时，在东京证券交易所的TDnet以及本公司网站上披露该召集通知。

2. 本公司通过采用表决权电子行使平台、将股东大会通知参考资料翻译成英文等方式，努力完善股东的表决权行使环境。

第3条   确保股东的权利、平等性

本公司为了实质性地确保股东的权利而采取适当的应对措施，努力完善权利的行使环境。另外，考虑包括少数股东、外国人股东在内的股东的实质性的平等性。

第4条   政策性持有股份

作为业务合作、保持和加强合作关系、确保原材料稳定采购等经营战略的组成部分，本公司战略性持有认为有必要的企业的股份。对于上述政策性持有股份，本公司会基于中长期的观点，每年由董事会对各股的经济合理性进行验证，对持有意义不大的股票进行出售。

2. 根据前项的核实结果，即使我们确定持有股票是有意义的，如果有助于提高我们集团的资本效率，我们也会在与发行公司仔细对话后进行出售。

3. 关于政策性持有上市股份的表决权行使，在对各议案是否出于中长期的提升发行公司的企业价值的目的、是否出于包括本公司在内的股东的共同利益、对本公司集团的经营和事业所造成的影响等进行定性的、综合性考虑之后，针对各议案合理地行使表决权。另外，当发行公司出现企业价值严重损毁、严重违反合规性问题等特殊情况时，或者担心作为股东的本公司的企业价值可能受到影响时，将通过与发行公司对话等方式充分收集信息，慎重地做出是否赞成的判断。

第5条   资本政策

本公司在长期经营计划和中期经营计划中，将准确把握资本成本，在披露海外销售额比例、营业利润率、ROE、计息负债等的经营目标的同时，为了达成该目标，执行考虑营业、投资、财务现金流量平衡的财务战略。其中，作为资本政策，为了持续提高股东价值，灵活地把握事业机会，同时为了应对经济环境等的剧烈变化，将保持充分的股东资本水平作为基本方针。 关于股东投资回报率，在努力确保长期的、可持续发展的经营基础的同时，重视稳定、持续的分红。关于导致支配权的变动以及大规模稀释化的资本政策，由董事会对其合理性进行审议，并对股东、投资者等的利益相关者进行充分说明。
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第6条   关联方交易

本公司应根据公司内部规定并在获得必要的批准后进行所有交易，包括与相关方的交易。 此外，董事会将监察与关联方的交易，以确保其不会损害本集团的利益及股东的共同利益。

第3章   与利益相关者的适当的协作

第7条   企业行为准则

本公司制定了表明本公司集团的理想目标、以及对本公司集团的高管、员工提出的基本方针和行为方式要求的《artience集团理念体系》和作为全体高管、员工作为本公司集团的一员而应遵守的规则《artience集团伦理行为准则》，董事会定期对其实践情况进行评审。

第8条   与利益相关者的关系

本公司依据上条规定的集团理念体系以及伦理行为准则，向业务合作单位、客户、消费者等的整个供应链提供安心、安全和满意，尊重与本公司集团的经营活动相关的全体员工的权利和多样性，为保护和恢复地球环境做出贡献，通过各种企业活动对提高社会的可持续发展水平做出贡献，通过信息披露和建设性对话提高股东的满意度，提升本公司集团的企业价值。

第9条   可持续发展

针对可持续发展相关课题，本公司建立了以可持续发展委员会为首的适当的推进与执行体制，并由董事会对其实践情况进行评审。
2. 本公司将受到本公司集团重视，并且社会提出的要求较高的社会课题作为重要课题（Materiality）进行识别和评价，并积极、主动地披露相关内容以及应对措施的实绩和成果等。

第10条 确保多样性

本公司认识到，通过多样化的价值观、想法、构想进行相互学习、并充分发挥其协同效应是本公司实现可持续发展的源泉，因此，我们会努力确保员工的多样性，打造可充分激发多样化价值观的工作环境，进一步发挥女性员工的工作潜力。

第11条 内部通报制度

本公司依据内部通报制度，对在对内窗口或者对外窗口收到的通报中涉及董事或者执行董事的通报，由收到该通报的窗口立即向审计等委员会报告。

2. 本公司根据与内部通报相关的公司内部规程，对依据前项的内部通报制度进行了报告的报告人予以保护。

第4章   企业管治的体制

第12条 董事会的职责

包括本公司集团的基本方针以及战略方向在内，董事会决定经营方面的重要事项，并建立董事和执行董事的职务履行环境，进行高实效性的监督。另外，建立内部控制体系，并通过提升内部控制水平，促进企业价值的提升。

2. 董事每年对董事会的实效性进行一次评价。另外，根据需要，进行董事会的第三方评价。

第13条 董事会的构成

董事会在章程规定的人数中，由考虑了多样性、专业性的适合的人员构成，在董事之中的三分之一以上是基于本公司另行规定的独立性标准的独立外部董事。

第14条 审计等委员会的构成

审计等委员会在章程规定的人数中，由可确保审计的实效性的人员构成，过半数的审计等委员依据本公司另行规定的独立性标准选任外部董事，在担任审计等委员的董事之中，有一名以上是具有财务、会计相关知识的人员。

第15条 咨询委员会

作为自愿的委员会，本公司设置由外部董事为委员长的咨询委员会，该咨询委员会就董事的选任过程、董事报酬等事宜接受董事会的咨询，并对其合理性进行审议。

第16条 培训

本公司为了确保董事有效地发挥其职责与功能而进行培训和信息提供。

第5章   与股东的对话

第17条 与股东的对话

本公司与股东进行坦诚地对话，站在中长期的视角，实现可持续发展和提升企业价值。

2. 为了促进建设性对话，本公司应建立以下的体制并实施以下举措。

1. 指定全面负责相关活动的IR主管董事。
2. 成立普通股东主管部门和投资者主管部门，在作为对外联络窗口的同时，与本公司集团相关各部门合作，充实对话渠道。
3. 对话手段除单独面谈之外，还通过举办面向投资者的说明会等方式，努力促进对本公司的经营方针、业绩、经营内容等的理解。
4. 对话的内容通过定期向董事会报告等方式，在董事之间进行共享。
5. 依据信息披露方针（信息披露政策），积极、公平地进行信息披露。在进行对话时，通过设置静默期等方式，考虑对内幕信息的管理问题。

第6章   其他

第18条 附则

董事会有权修改和废止本基本方针。

2015年11月9日 制定
2018年12月14日            部分修订
2021年11月12日            部分修订
2022年3月23日              部分修订
2024年1月1日                部分修订（2023年12月8日董事会决议）
2024年8月9日                部分修订

1. 考虑到与经济形势及经营成果的平衡的水平
2. 能够确保优秀的管理人员以增加公司价值
3. 体现经营理念和反映中长期经营战略的报酬体系，是持续增长的强大动力。
4. 采用反映绩效联动性的机制，激励实现公开绩效
5. 从对利益相关者负责的角度来看，设计具有公正性和合理性，并通过适当的过程来提高客观性和透明度